A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) publicou um Parecer de Orientação sobre o entendimento da Autarquia sobre as normas aplicáveis às Sociedades Anônimas do Futebol (SAF) que desejarem acessar o mercado de capitais para financiar suas atividades.
No ano passado, 24 clubes de 13 estados e Distrito Federal criaram SAFs um ano após a promulgação da lei (6 de agosto de 2021), de acordo com informações do Senado Federal. O texto da lei das SAFs estimula a migração dos clubes de associação sem fins lucrativos para modelo empresarial – o que ajuda a solucionar dívidas cíveis e trabalhistas e traz segurança para a recuperação judicial.
O documento emitido pela CVM tem o propósito de orientar investidores e participantes do mercado sobre instrumentos do mercado de capitais disponíveis para a SAF, assim como apresentar a visão da CVM a respeito de como a Lei 14.193/21 (Lei das SAF), a Lei 6.404/76 (Lei das Sociedades por Ações) e a regulamentação já editada pela Autarquia podem ser integradas harmonicamente.
“A função econômica essencial do Mercado de Capitais é a de conectar tomadores e poupadores de recursos. As SAF, assim como as companhias em geral, dispõem de múltiplos instrumentos que permitem a captação de recursos da poupança popular e, com isso, concretizar planos de restruturação de dívidas e de financiamento de projetos de investimento no âmbito da indústria do futebol”, explica João Pedro Nascimento, presidente da CVM.
Constituição da SAF
Segundo a CVM, o capital social da SAF deverá ser formado com contribuições em dinheiro ou em bens suscetíveis de avaliação em dinheiro, nos termos do art. 7º da Lei das Sociedades por Ações.
O Parecer recomenda, por ocasião de constituição de SAF, a contratação de profissionais registrados como auditores independentes na CVM para atuar na avaliação dos ativos e passivos transferidos à sociedade. Em caso de oferta de valores mobiliários da SAF, a manifestação poderá ser apresentada como parte do conjunto de informações disponibilizado ao mercado.
“A atuação de profissionais na avaliação de ativos e passivos não deve ser confundida e nem dispensar o papel do auditor independente na auditoria das demonstrações financeiras”, avisa a CVM. A aplicação subsidiária da Lei das Sociedades por Ações às SAF não as submete automaticamente ao âmbito de competência da CVM. No entanto, as SAF que acessarem o mercado de capitais para o financiamento de suas atividades ou que requeiram seu registro como companhias abertas, estarão sujeitas à regulação e supervisão da Autarquia.
Ações de emissão
A SAF que se registrar na CVM como companhia aberta:·deverá contar com uma classe específica de ação ordinária, denominada em sua legislação própria de Classe A, para subscrição exclusiva pelo clube ou pessoa jurídica original constituinte (da SAF); e poderá criar outra classe da ação que não se confunda com a Classe A (a qual está associada à titularidade de prerrogativas especiais, previstas na Lei da SAF), em existindo intenção de emitir ações ordinárias para subscrição por qualquer outro tipo de subscritor.
Conforme ressaltado no Parecer 41, previamente a oferta pública de valores mobiliários ou à concessão de registro de emissor de valores mobiliários pela Autarquia, a CVM poderá analisar o conteúdo dos eventuais outros direitos previstos no Estatuto Social.
Sempre que a Autarquia verificar violação à legislação e/ou à regulação do mercado de capitais, o regulador pode exigir a respectiva reforma estatutária, como condição para realização da oferta pública ou concessão de registro de emissor. Esta condição deverá ser atendida previamente à obtenção da pretendida oferta e/ou à concessão do registro, como etapa preparatória perante a CVM.
Não cabe à CVM supervisionar operações privadas com ações ou outros valores mobiliários da SAF. Em relação aos negócios celebrados em mercados regulamentados de valores mobiliários, bem como no que diz respeito a possíveis repercussões sobre a formação da vontade das SAF, a autarquia partirá do entendimento de que as ações da Classe A não podem ser alienadas a terceiros.
Governança corporativa
De acordo com o art. 4º da Lei da SAF, o acionista controlador de uma SAF não…
Read More: Orientação sobre as sociedades anônimas de futebol e o mercado de capitais