Longe de ser unânime, a regulação da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) para fundos de investimento (Resolução CVM 175) no Brasil acaba de passar por sua terceira mudança relevante nos últimos 20 anos e já está valendo desde ontem (2).
Pelo amadurecimento da indústria de fundos e pela quantidade de gestoras, tenho convicção em afirmar que essa tem potencial para ser a mais importante.
Descendente das Instruções CVM 409 de 2004 e CVM 555 de 2014, a Resolução CVM 175 foi publicada em dezembro de 2022, consolidando tudo o que diz respeito a fundos no Brasil em um único lugar e seus anexos.
Neste artigo, fizemos questão de preparar esse conteúdo especial para você, com uma análise sobre o que importa nas mudanças, depois de leituras e releituras detalhadas do texto final, de debates sobre casos extremos e de conversas com advogados especializados no tema e gestores de fundos.
Para o leitor que prefere acessar a fonte primária e entender, no detalhe, cada mudança, todas as informações a seguir podem ser encontradas nas Resoluções CVM 175, CVM 181, CVM 184 e CVM 187, assim como nos Ofícios Circulares 1/2023, 2/2023 e 3/2023, publicados pela CVM ao longo do ano.
1. Mudança na estrutura: fundos, classes e subclasses
A primeira grande mudança é na estrutura de fundos de investimento, migrando do modelo de feeder e master para uma divisão entre três “veículos” diferentes: o fundo, a classe e a subclasse.
Atualmente, para investir em um fundo multimercado recomendado pela série, por exemplo, você encontra dois principais tipos de veículos em bancos e plataformas de investimento:
- um feeder, isto é, um fundo da própria gestora que investe em cotas do fundo master, onde as decisões de carteira são tomadas. Esse costuma ser o fundo mais comumente utilizado para os estudos de desempenho da série;
- um espelho, fundo ligado a uma única distribuidora – Itaú, Bradesco, BTG Pactual, XP, etc – que também investe em cotas do master. Esse veículo existe para garantir que o cliente do fundo espelho seja do próprio distribuidor. Caso você resgate do fundo espelho, sua plataforma consegue distribuir sua “vaga” para outro cliente.
A partir de agora, todas as estratégias passarão a ter uma estrutura em três camadas: o fundo, a classe e a subclasse. Um fundo poderá ter uma ou mais classes e uma classe poderá ter uma ou mais subclasses.
O fundo será um veículo com CNPJ próprio, mas não “investível” pelo investidor. Ele funcionará como uma “casca” para a estratégia, sendo responsável pela definição do regulamento e dos prestadores de serviços essenciais (administrador e gestor).
Cada classe também terá seu próprio CNPJ e é nela que o gestor toma as decisões, de fato, de compra e venda de ativos, respeitando os limites de exposição e de concentração por tipo de ativo para cada tipo de fundo. Cada classe terá patrimônio segregado das outras e anexos individuais que se combinam ao regulamento do fundo. Na prática, a estrutura se assemelha à de fundos masters.
Cada subclasse pertence a apenas uma classe e não possui CNPJ, mas código de identificação. As subclasses poderão se diferenciar por público-alvo, prazos de aplicação e resgate e taxas de administração, gestão e distribuição, que farão parte do apêndice do regulamento. Na prática, essa é uma estrutura similar à dos fundos feeders e espelhos.
As duas grandes novidades aqui, portanto, são a separação de ativos, possibilitando que um mesmo fundo tenha vários “patrimônios” segregados, sem que seus limites de enquadramento se cruzem; e a separação de passivos, com modelos de distribuição diferentes para cada subclasse.
Acreditamos que a nova estrutura deve trazer maior transparência para os investidores sobre os custos de distribuição – separados por subclasse – e maior segurança jurídica na separação dos ativos entre as classes.
Porém, a mistura entre CNPJs (para fundos e classes) e um código de identificação a ser criado (para subclasses) pode causar alguma confusão no processo de identificação de estratégias e análise de fundos.
Além disso, ainda não está totalmente claro para o investidor e para o gestor a necessidade de ter classes diferentes para uma mesma estratégia. O argumento de que um gestor multimercado, por exemplo, poderia separar diferentes…
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