A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) publica hoje, 21/8/2023, o Parecer de Orientação 41, que traz o entendimento da Autarquia sobre as normas aplicáveis às Sociedades Anônimas do Futebol (SAF) que desejarem acessar o mercado de capitais para financiar suas atividades.
O documento tem o propósito de orientar investidores e participantes do mercado sobre instrumentos do mercado de capitais disponíveis para a SAF, assim como apresentar a visão da CVM a respeito de como a Lei 14.193/21 (Lei das SAF), a Lei 6.404/76 (Lei das Sociedades por Ações) e a regulamentação já editada pela Autarquia podem ser integradas harmonicamente.
“A função econômica essencial do Mercado de Capitais é a de conectar tomadores e poupadores de recursos. As SAF, assim como as companhias em geral, dispõem de múltiplos instrumentos que permitem a captação de recursos da poupança popular e, com isso, concretizar planos de restruturação de dívidas e de financiamento de projetos de investimento no âmbito da indústria do futebol. Com esse parecer, a CVM apresenta sua visão sobre o papel da Autarquia em relação à disciplina das SAF, com o propósito de apresentar orientações e oportunidades aos agentes de mercado. Lugar de futebol também é no Mercado de Capitais”.
João Pedro Nascimento, Presidente da CVM.
Ao fazer, de maneira eficiente, a captação e alocação de recursos envolvendo as SAF, o Mercado de Capitais atende demandas específicas de investidores e emissores, gerando benefícios para toda a sociedade e um ciclo de prosperidade para o Brasil.
Constituição da SAF
O capital social da SAF deverá ser formado com contribuições em dinheiro ou em bens suscetíveis de avaliação em dinheiro, nos termos do art. 7º da Lei das Sociedades por Ações.
O Parecer recomenda, por ocasião de constituição de SAF, a contratação de profissionais registrados como auditores independentes na CVM para atuar na avaliação dos ativos e passivos transferidos à sociedade.
Tal orientação busca contribuir para a higidez sistêmica e reforçar os procedimentos verificadores da realidade da contribuição patrimonial realizada pelo titular de direitos à SAF, uma vez que a manifestação desses consultores representará mais um elemento relevante para tomada de decisão, de forma refletida e informada, por parte de possíveis investidores. E, em caso de oferta de valores mobiliários da SAF, a manifestação poderá ser apresentada como parte do conjunto de informações disponibilizado ao mercado.
Vale ressaltar que a atuação de tais profissionais na avaliação de ativos e passivos não deve ser confundida e nem dispensar o papel do auditor independente na auditoria das demonstrações financeiras.
A aplicação subsidiária da Lei das Sociedades por Ações às SAF não as submete automaticamente ao âmbito de competência da CVM. No entanto, as SAF que acessarem o mercado de capitais para o financiamento de suas atividades ou que requeiram seu registro como companhias abertas, estarão sujeitas à regulação e supervisão da Autarquia.
Ações de emissão da SAF
A SAF que se registrar na CVM como companhia aberta:
- deverá contar com uma classe específica de ação ordinária, denominada em sua legislação própria de Classe A, para subscrição exclusiva pelo clube ou pessoa jurídica original constituinte (da SAF).
- poderá criar outra classe da ação que não se confunda com a Classe A (a qual está associada à titularidade de prerrogativas especiais, previstas na Lei da SAF), em existindo intenção de emitir ações ordinárias para subscrição por qualquer outro tipo de subscritor.
Conforme ressaltado no Parecer 41, previamente a oferta pública de valores mobiliários ou à concessão de registro de emissor de valores mobiliários pela Autarquia, a CVM poderá analisar o conteúdo dos eventuais outros direitos previstos no Estatuto Social.
E, sempre que a Autarquia verificar violação à legislação e/ou à regulação do mercado de capitais, o regulador pode exigir a respectiva reforma estatutária, como condição para realização da oferta pública ou concessão de registro de emissor. Esta condição deverá ser atendida previamente à obtenção da pretendida oferta e/ou à concessão do registro, como etapa preparatória perante a CVM.
ATENÇÃO
Não cabe à CVM supervisionar operações privadas com ações ou outros valores mobiliários da SAF.
Em relação aos negócios celebrados em…
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